1. QUY ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI (CSHHL) THEO NGHỊ ĐỊNH 296/2026/NĐ-CP

Điều 17 - Tiêu chí xác định CSHHL

Khoản 1 - Xác định qua tỷ lệ sở hữu:

- Cá nhân trực tiếp/gián tiếp/vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu ≥ 25% vốn điều lệ hoặc ≥ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp.

- Sở hữu gián tiếp: cá nhân sở hữu ≥25% vốn điều lệ hoặc ≥25% cổ phần biểu quyết thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác.

- Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng, cùng sở hữu trực tiếp/gián tiếp ≥25% vốn điều lệ hoặc cổ phần biểu quyết, được xác định là CSHHL của doanh nghiệp.

- Đối với công ty hợp danh: tất cả thành viên hợp danh là CSHHL, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn hay quyền biểu quyết.

Khoản 2 - Xác định qua quyền kiểm soát thực tế (Trường hợp không đáp ứng tiêu chí sở hữu):

Khi cá nhân không đáp ứng tiêu chí sở hữu ≥25% (Khoản 1), doanh nghiệp xác định CSHHL thông qua một hoặc nhiều quyền kiểm soát sau:

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm đa số/tất cả thành viên hoặc Chủ tịch HĐQT, HĐTV, Giám đốc, Tổng giám đốc.

- Sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp.

- Thay đổi cơ cấu tổ chức.

- Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động.

- Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

Khoản 3 - Không có cá nhân đáp ứng Khoản 1, 2:

Doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất, hành động thay mặt doanh nghiệp là CSHHL (trừ cá nhân đại diện vốn nhà nước).

Điều 18 - Kê khai, thông báo thông tin CSHHL

Doanh nghiệp xác định CSHHL bằng cách rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế, và kê khai theo thứ tự ưu tiên:

a. Kê khai thông tin cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu ≥25% vốn/cổ phần biểu quyết (Khoản 1, Điều 17).

b. Nếu không có cá nhân đáp ứng Khoản 1, kê khai thông tin cá nhân đáp ứng tiêu chí quyền kiểm soát thực tế (Khoản 2, Điều 17).

c. Nếu không có cá nhân đáp ứng Khoản 1, 2, kê khai thông tin cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất (Khoản 3, Điều 17).

2. DANH SÁCH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP

Doanh nghiệp lập danh sách theo Mẫu số 10. Danh sách bao gồm các thông tin cá nhân (Họ tên, Ngày sinh, Giới tính, Giấy tờ pháp lý, Quốc tịch, Dân tộc, Địa chỉ liên lạc) và thông tin về tỷ lệ sở hữu (Vốn điều lệ, Cổ phần có quyền biểu quyết) hoặc Quyền kiểm soát, Người quản lý tương ứng.

3. CÁC TÌNH HUỐNG XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI

Tình huống 1: Một cá nhân trực tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên

Dấu hiệu nhận biết: Có một cá nhân đứng tên trực tiếp trong danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông và sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Ví dụ: Công ty TNHH ABC có Ông Nguyễn Văn A (70%) và Bà Trần Thị B (30%).
Kết luận: Cả ông Nguyễn Văn A và bà Trần Thị B đều trực tiếp sở hữu trên 25% vốn điều lệ. Doanh nghiệp kê khai cả hai là chủ sở hữu hưởng lợi.

Lưu ý: Trường hợp có nhiều cá nhân cùng đáp ứng tiêu chí sở hữu từ 25% trở lên thì tất cả các cá nhân đó đều là CSHHL, không lựa chọn một cá nhân đại diện.

Tình huống 2: Cá nhân sở hữu đúng 25%

Ví dụ: 4 cá nhân A, B, C, D mỗi người có tỷ lệ vốn góp 25%.

Kết luận: Cả 4 cá nhân A, B, C, D đều được xác định là CSHHL.

Lưu ý: Không hiểu theo hướng "trên 25%". Trường hợp sở hữu đúng 25% vẫn thuộc diện kê khai.

Tình huống 3: Cá nhân sở hữu dưới 25%

Ví dụ: 5 cá nhân A, B, C, D, E mỗi người có tỷ lệ vốn góp 20%.

Kết luận: Các cá nhân không đáp ứng tiêu chí sở hữu. Nếu không có cá nhân nào sở hữu từ 25% trở lên thì doanh nghiệp tiếp tục xem xét theo tiêu chí quyền kiểm soát.

Tình huống 4: Cá nhân vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu

Ví dụ: Ông A trực tiếp sở hữu 10% vốn điều lệ Công ty ABC và sở hữu 40% vốn điều lệ Công ty X. Công ty X sở hữu 50% vốn điều lệ Công ty ABC.

Phân tích: Tỷ lệ sở hữu gián tiếp của ông A tại Công ty ABC: 40% * 50% = 20%. Tổng tỷ lệ sở hữu của ông A tại Công ty ABC: 10% + 20% = 30%.

Kết luận: Ông A là CSHHL của Công ty ABC.

Lưu ý: Khi một cá nhân vừa sở hữu trực tiếp vừa sở hữu gián tiếp, doanh nghiệp cộng gộp tỷ lệ sở hữu để xác định việc có đạt ngưỡng 25% hay không.

Tình huống 5: Cá nhân gián tiếp sở hữu thông qua một tổ chức

Ví dụ: Ông A sở hữu 100% vốn điều lệ Công ty X. Công ty X sở hữu 60% vốn điều lệ Công ty ABC.

Phân tích: Ông A gián tiếp sở hữu: 100% * 60% = 60% vốn điều lệ Công ty ABC.
Kết luận: Ông A là CSHHL.

Tình huống 6: Cá nhân gián tiếp sở hữu qua nhiều tầng doanh nghiệp

Ví dụ: Ông A sở hữu 80% Công ty X. Công ty X sở hữu 70% Công ty Y. Công ty Y sở hữu 60% Công ty ABC.

Phân tích: Tỷ lệ sở hữu gián tiếp của ông A: 80% * 70% * 60% = 33.6%.

Kết luận: Ông A là CSHHL của công ty ABC.

Tình huống 7: Cá nhân sở hữu thông qua nhiều nhánh

Ví dụ: Ông A sở hữu 60% Công ty X; 30% Công ty Y. Công ty X sở hữu 40% Công ty ABC. Công ty Y sở hữu 20% Công ty ABC.

Phân tích: Tỷ lệ sở hữu của ông A qua Công ty X: 60% * 40% = 24%. Tỷ lệ sở hữu của ông A qua Công ty Y: 30% * 20% = 6%. Tỷ lệ sở hữu của ông A đối với công ty ABC: 24% + 6% = 30%.

Kết luận: Ông A là CSHHL của công ty ABC.

Tình huống 8: Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình

Ví dụ: Công ty X có 10 thành viên, trong đó có 03 thành viên trong 01 gia đình có tỷ lệ sở hữu như sau: Chồng (12%), Vợ (10%), Con (8%).

Phân tích: Các cá nhân có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp. Tổng tỷ lệ sở hữu: 30%. 

Kết luận: Doanh nghiệp xác định cả 03 cá nhân là CSHHL của doanh nghiệp.

Lưu ý: Chỉ áp dụng khi các cá nhân thuộc phạm vi "quan hệ gia đình" theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.

Tình huống 9: Nhóm cá nhân có thỏa thuận cùng sở hữu

Ví dụ: Ba cá nhân A, B và C ký hợp đồng cùng sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của một công ty. Cá nhân A (10%), B (9%), C (8%).

Phân tích: Tổng tỷ lệ sở hữu: 27%. Có hợp đồng cùng thực hiện quyền sở hữu.

Kết luận: Doanh nghiệp xác định cả ba cá nhân là CSHHL.

Tình huống 10: Công ty hợp danh

Ví dụ: Công ty hợp danh ABC có 03 thành viên hợp danh và 02 thành viên góp vốn.

Phân tích: Theo quy định, tất cả thành viên hợp danh là CSHHL, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn hoặc quyền biểu quyết. Thành viên góp vốn được xác định theo tiêu chí sở hữu hoặc quyền kiểm soát nếu đáp ứng điều kiện theo quy định.

Kết luận: Các thành viên hợp danh đều là CSHHL của doanh nghiệp. Đối với thành viên góp vốn thì xác định dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của doanh nghiệp.